记者 王 帆 编辑 杨 夏
11月6日晚间，梦洁股份（SZ002397，股价3.68元，市值27.63亿元）连发两份公告，均涉及拥有表决权第一大股东长沙金森新能源有限公司（以下简称金森新能源）。一是金森新能源收购梦洁股份3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，金森新能源在梦洁股份详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，湖南证监局拟责令金森新能源改正，并对金森新能源采取出具警示函的监管措施；二是金森新能源以及签署金森新能源部分股份《代持股协议书》的受托方李国富和委托方刘必安因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
《每日经济新闻》记者注意到，梦洁股份自去年8月正式易主，本次公告揭开了这场神秘收购背后“金主”为刘必安，而今年8月曾被长沙警方查明存在非法集资的中战华信集团，其法定代表人也为“刘必安”，公司自称“隶属于中央编办依法登记的事业单位”，此前市场中就有传闻称梦洁股份的收购资金来自中战华信集团。
实控人信披不真实
2022年6月，梦洁股份披露，金森新能源将通过受让股权和接受表决权委托，拥有梦洁股份19.79%的表决权，公司控制权将发生变更。当年8月，股权顺利完成过户，金森新能源成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，金森新能源大股东李国富成为上市公司新的实际控制人。
金森新能源成立于2022年3月，正式获得梦洁股份控制权之时才成立仅仅5个月，彼时市场也存在对金森新能源收购资金来源、管理能力资质等的质疑。而近半年来，新任股东金森新能源所驻派的董事，与上市公司接连产生分歧，连续三次对梦洁股份定期报告投弃权票。
如今，这场神秘的交易，终于露出真实一面。据2023年11月6日晚间公告，梦洁股份公告称金森新能源及相关人员收到中国证监会立案告知书、湖南证监局行政监管措施决定事先告知书。
湖南证监局出具的行政监管措施决定事先告知书显示，2022年6月29日，金森新能源披露梦洁股份详式权益变动报告书，称李国富持有金森新能源42.623%股权，李国富与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富实际可支配金森新能源75.4099%表决权，李国富为金森新能源控股股东和实际控制人。
经查，李国富于2022年6月21日与刘必安签署《代持股协议书》，协议书载明刘必安委托李国富持有金森新能源股权，委托持股比例为42.62%。刘彦茗于2022年3月10日与刘必安签署《法定代表人代持协议》《股权代持协议》。《法定代表人代持协议》载明刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作为挂名法定代表人。《股权代持协议》载明刘必安委托刘彦茗作为代持人，持有金森新能源32.78689%股权。此外，金森新能源收购梦洁股份3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗未实际出资。
综上，金森新能源在梦洁股份详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，违反了证券法相关规定。湖南证监局拟责令金森新能源改正，并对金森新能源采取出具警示函的监管措施。在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的梦洁股份的股份不得行使表决权。
此外，金森新能源以及李国富、刘必安也收到中国证监会立案告知书，因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对金森新能源、李国富以及刘必安立案。
《每日经济新闻》记者注意到，根据上述查明情况，简单来说，金森新能源的实际出资人、实际控制人为刘必安，金森新能源收购梦洁股份股权的资金来源也是主要来自刘必安的安排。那么在金森新能源完成对梦洁股份收购后，上市公司新实控人或应当认定为刘必安，而非代持人李国富，但金森新能源进行了隐瞒。
出资人或涉非法集资
《每日经济新闻》记者从一位对湖南资本市场较为熟悉的人士处了解到，梦洁股份易主后，市场就有传言金森新能源的收购资金来自一个名叫中战华信集团的企业，近期中战华信集团“爆雷”，导致本场收购烂尾。
记者查询到，中战华信集团有限公司的法定代表人，正好名为“刘必安”，与前述湖南证监局查明的金森新能源实际出资人刘必安重名。
值得一提的是，今年8月5日，长沙市公安局开福分局官方微信公众号发布警情通报称：“8月3日，长沙市公安局开福分局依法对中战华信集团有限公司在湘子公司非法集资行为立案侦查。经查，中战华信集团有限公司在湘子公司违反国家金融管理法律规定，向社会公众非法吸收资金，数额巨大。”
该通报还称，中战华信集团的法定代表人刘某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法采取刑事强制措施。记者留意到，此处的“刘某安”，即为“刘必安”。根据早前媒体报道，“刘必安”为湖南珠宝商人。记者查询中战华信集团官网发现，该集团自称“隶属于中央编办依法登记的事业单位——舆情战略研究中心，是国家事业单位全资控股企业”。
此外，多家上市公司历史公告显示，中战华信集团以及“刘必安”在2018年至2019年期间在A股市场较为活跃。中战华信集团在资本市场的每一次涉猎，都引起当时市场对其“国家事业单位全资控股企业”身份的质疑。目前，中战华信集团的控股股东舆情战略研究中心已找不到权威官网，事业单位身份存疑。
值得一提的是，就在8月5日中战华信集团因非法集资被通报的4天后，金森新能源的全部股权就被司法冻结。据梦洁股份8月23日公告，公司实际控制人李国富、董事刘彦茗以及监事林可可（三人均为金森新能源股东）持有的金森新能源合计100%股权被司法冻结，冻结开始日期为8月9日，冻结申请人正是发布警情通报的长沙市公安局开福分局。
此外，9月9日，梦洁股份公告称，金森新能源持有的梦洁股份2.24%股权被长沙市开福区人民法院进行司法再冻结。
而根据上述查明事实，若金森新能源、梦洁股份真正的实际控制人为刘必安，那么长沙市开福区警方和法院本次冻结相关股权，即为冻结刘必安名下资产。这是否如警情通报所言，是对中战华信集团相关非法集资行为“进一步加大案件侦办和追赃挽损力度”的举措？这场扑朔迷离的交易和闹剧，还有很多谜题待解。
11月7日上午，记者尝试就金森新能源实际出资人刘必安的真实身份、与中战华信集团的关系、相关事件影响等问题采访梦洁股份，多次拨打公司公开电话和董秘李军手机号码，未获接听。
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封面图片来源：视觉中国图
